在并购交易中，并购价款是如何确定的？

一、在并购交易中，并购价款是如何确定的？

净资产价值评估

账面价值法。公司每一会计年度的资产负债表最能集中反映公司在某一时点的价值状况，它揭示出企业所掌握的资源，所负担的债务及所有者在企业中拥有的权益。公司资产负债的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。例如对资产项目的调整，应注意公司应收账款可能发生的坏账损失，公司外贸业务的汇兑损失，公司有价证券的市值是否低于账面价值，固定资产的折旧方式是否合理，尤其是在无形资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估弹性很大。对负债项目的调整，应审查是否有未入账的负债，如职工退休金、预提费用等，应注意是否有担保事项或有负债及尚未核定的税金等。在对目标公司的资产负债评估后，并购双方即可针对这些项目逐项协商，得出双方都可以接受的公司价值。

现行市价法。现行市价法又叫市场法，它是通过市场调查，选择一个或几个评估对象类似的公司作为参照物或价格标准，分析比较参照物的交易条件，进行对比调整，据以确定被评估公司价值的一种评估方法。现行市价法的理论依据是市场替代原理。在资产交易中，任何购买者都会选择效用大而价格低的资产。现行市价法的评估过程中，首先明确评估对象和评估指标，然后收集参照物的信息资料，通过分析资料信息确定参照物，最后是比较参照物和评估对象的差异及差异所反映的价格差额，经过调整得出评估对象的价值。应用现行市价法的前提是需要有一个充分发育的、交易活跃的市场。只有存在这样一个市场，才能从市场上选择充分的参照物进行对比、分析、作价。中国目前正在加强资本市场建设，随着资本市场的不断发展，现行市价法在价值评估中的应用将会更加广泛。

持续经营价值评估

收益现值法。它是将公司未来预期的收益用适当的折现率折现为评估基准日的现值，并以此确定公司价值的评估方法。收益现值法的原理就是，收购者之所以收购目标公司，是考虑到目标公司能为自己带来收益，如果公司的收益大，收购价格就会高。所以根据公司所能带来收益的高低来确定公司价值是科学合理的方法。这种方法涉及到目标公司预期寿命年限的评估。预期寿命年限是指从评估基准日到公司丧失获利能力的年限。公司都有寿命周期，在用收益现值法评估公司价值时，必须首先判断公司的经济寿命。如果估计经济寿命过长就会高估公司价值，反之会低估公司价值。在西方国家，一般情况下预期寿命年限定为5年到10年。

市盈率法。市盈率法就是根据目标公司的收益和市盈率确定其价值的方法。应用市盈率法评估公司价值的过程如下。

检查调整目标公司近期的利润业绩。如在检查公司最近的损益表时，应考虑这些账目所遵循的会计政策是否前后一致及是否符合国家规定，必要时，要调整公司已公布的利润。

选择计算公司估价收益指标。采用公司近三年税后利润的平均值作为估价收益指较为合适。实际中，对公司的估价还应更多注重其被并购后的收益状况。如当收购公司在管理方面有较强的优势时，目标公司被并购后在有效的管理下，也能获得与收购公司同样的收益率，那么据此计算出目标公司并购后的税后利润作为估价收益指标，会对公司并决策更有指导意义。

选择标准市盈率。通常可选择的标准市盈率有以下几种：并购时目标公司的市盈率、与目标公司具有可比性的公司的市盈率、目标公司所处行业的平均市盈宰等。在选择时必须确保在风险和成长性方面有可比性，该标准市盈率应符合公司并购后的风险及成长性要求，而不应仅仅是历史数据。同时在实际运用中，要依据目标公司的预期情况对上述标准市盈率加以调整。

计算公司价值。公司价值即估价收益指标与标准市盈率之积。

协同价值评估

公司协同价值的评估方法主要是收益现值法。与评估持续经营价值不同之处在于，估算预期收益时要增加由于协同作用而产生的收益，即逐项分类计算新增加的收益和节约的成本并进行沂现。通常目标公司被并购后在起初的一段年限内由于协作作用，会超常增长，然后进入成熟期，按一个稳定且较低的比率增长。

战略价值评估

战略价值没有固定的评估方法，当收购公司进行收购的战略目的不同时，其对目标公司价值的评估方法也不一样。但是有一点是相同的，即收购公司如果不进行并购，通过其他手段达到战略目的所花费的成本，就是衡量目标公司战略价值的标准。例如收购公司为获取目标公司占领的市场，则目标公司战略价值主要是收购公司自己去占领市场所付出的代价。又如收购公司希望获得目标公司所拥有的某种稀缺资源专有技术、上市公司地位等，则目标公司的战略价值就是收购公司放弃并购转而自己开发稀缺资源的成本。

————点金人转载

二、企业并购中商誉处理方法？

商誉是指能在未来期向为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。是企业整体价值的组成部分。它是在企业合并时购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

不是所有企业都有商誉。

对商誉在入账后常用的会计处理方法有三种：

一是将商誉立即注销，即在合并曰将商誉入账后，随即冲销合并企业当期收盖或留存收益。

二是对商誉进行价值减损评价。

三是在有效的经济寿命期内进行摊销(减值)。

三、企业并购的含义？

企业并购指的是两家或者更多的独立企业，在平等自愿、等价有偿的情况下，合并组成一家企业。

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

四、企业并购的起源？

横向并购为特征的第一次并购浪潮

19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。

在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。

1895年到1904年的并购高潮中，美国有75%的公司因并购而消失。

在工业革命发源地英国，并购活动也大幅增长，在1880-1981年间， 有665家中小型企业通过兼并组成了74家大型企业，垄断着主要的工业部门。

后起的资本主义国家德国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个卡特尔，通过大规模的并购活动，1911年就增加到550-600个，控制了德国国民经济的主要部门。

在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。

以纵向并购为特征的第二次并购浪潮

20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行业结构从咯昂断转向寡头垄断。

第二次并购浪潮中有85%的企业并购属于纵向并购。

通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。

以混合并购为特征的第三次并购浪潮

20世纪50年代中期，各主要工业国出现了第三次并购浪潮。

战后，各国经济经过40年代后起和50年代的逐步恢复，在60年代迎来了经济发展的黄金时期，主要发达国家都进行了大规模的固定资产投资。

随着第三次科技革命的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。

在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模，速度均超过了前两次并购浪潮。

金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮

20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资并购为主，规模巨大，数量繁多。

1980-1988年间企业并购总数达到20000起，1985年达到顶峰。

多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并购。

此次并购的特征是：企业并购以融资并购为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。

第五次全球跨国并购浪潮

进入20世纪90年代以来，经济全球化，一体化发展日益深入。

在此背景下，跨国并购作为对外直接投资（FDI）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。

从统计数据看，1987年全球跨国并购仅有745亿美元，1990年就达到1510亿美元，1995年，美国企业并购价值达到4500亿美元，1996年上半年这一数字就达到2798亿美元。

2000年全球跨国并购额达到11438亿美元。

但是从2001年开始，由于受欧美等国经济增长速度的停滞和下降以及“9.11”事件的影响，全球跨国并购浪潮出现了减缓的迹象，但从中长期的发展趋势来看，跨国并购还将得到继续发展。

五、股市并购交易的意思？

股票并购是指国际企业不需要通过支付现金的方式完成收购，而是增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票。并购完成以后，目标公司的股东不会失去对公司的所有权。对于并购企业而言，发行股票只是冲淡了原有股东的所有权。

在某些情况下，甚至会出现并购公司原有股东失去对公司的控制权利，而由目标公司的股东占据控制地位，这种情况就是所谓的“反向并购”。

六、企业并购中怎样进行财务整合？

财务整合的内容

1、会计人员及组织机构的整合。对于同在一地规模不大的多家企业的并购，可以采用财务人员统一上收的管理办法，做到机构和人员统一；对于被并购企业在异地或规模较大的，实施财务人员派出制度，明确派出财务人员的权限与职责，理顺派出人员的个人绩效考核关系，从组织上保证财务整合的进行。

2、企业存量资产的整合。并购之前企业要完成清产核资，摸清家底。只有对存量资产进行科学地整合，才能实现合理配置，提高资产运营效率。企业资产的整合包括有形资产整合和无形资产整合。企业有形资产的整合，包括对优良资产的使用以及对不良资产的清理和处置。对不良债权、不良投资的清理和处置，是提高资产运营效率的重要补充，是并购后企业规避风险、防患于未然的重要手段。企业无形资产的整合，也是新企业不能忽视的问题，其目的是通过整合使无形资产在新企业中发挥更大的作用。

3、会计政策及会计核算体系的整合。为使并购后的企业获得真实、准确的会计信息，必须统一企业的会计政策和会计核算体系，这是对被并购企业进行监控的重要保证，也是建立统一绩效评价体系的基础。

4、财务管理制度体系的整合。财务管理制度体系包括：与公司战略管理、资本运作、会计系统、成本系统、财务控制体系、薪酬激励系统、税费系统相关的财务管理制度。上述管理制度体系的整合，是并购后企业有效运行、规避各种财务风险的重要保证，对建立良好的企业文化将起到推动和支撑作用。

5、财务管理目标导向的整合。企业并购中通常存在的一个突出问题，就是财务管理部门仅仅的一个会计核算机构，财务管理目标不明确或没有设定财务管理目标，与现实财务管理的要求有相当的差距。要想通过企业并购使企业的财务管理水平与企业发展的要求相匹配，首先要确定企业财务管理的目标，然后根据财务管理目标导向进行企业的各项经营管理活动。不同的企业可以选择不同的财务管理目标导向，可以是股东利益最大化，也可以是企业价值最大化，由于企业间存在较大的差异，财务管理目标的确定也不是统一的，但是经过财务整合后，财务管理的目标应该是清晰的、明确的。

七、企业并购中的商誉是怎么形成的？

企业并购中的商誉是这样形成的，当企业在并购活动中确认的支付对价超过了被并购企业可辨认净资产公允价值份额的差额，就是企业并购的商誉。由于商誉具有高风险等特点，所以商誉每年都要进行减脂测试，如果被并购企业发生经济利益下降或达不到预期的期望值，那就需要进行减值准备计提。

八、为什么研究企业并购中的会计问题？

企业会计非常重要，财务是企业的根本，并购中理清财务问题很有必要

九、企业理性并购的原则？

企业理性并购应该遵循以下原则：

企业并购需要按照我国设立的规定来进行并购活动，企业在对其它的公司进行并购前需要先了解我国对于并购原则，并且需要遵循国家规定的并购原则来进行并购。

企业并购的原则：

1、依法和依规原则

企业并购引起的直接结果是目标企业法人地位的消失或控制权的改变，因而需要对目标企业的各种要素进行重新安排，以体现并购方的并购意图、经营思想和战略目标。但这一切不能仅从理想愿望出发，因为企业行为要受到法律法规的约束，企业并购整合的操作也要受到法律法规的约束。在整合过程中，在涉及所有权、经营权、抵押权、质权和其他物权、专利、商标、著作权、发明权、发现权和其他科技成果等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术和保险等债权的设立、变更和终止时，都要依法行事。这样才能得到法律的保护，也才能避免各种来自地方、部门和他人的法律风险。

2、实效原则

整合要以收到实际效果为基本准则，即在资产、财务和人员等要素整合的过程中要坚持效益最大化目标，不论采取什么方式和手段，都应该保证能获得资源的优化配置、提高企业竞争能力的实际效果，而这些实际效果可以表现为整合后企业经济效益的提高、企业内部员工的稳定、企业形象的完善和各类要素的充分利用等。这里应避免整合中的华而不实、急功近利的做法。

3、优势互补性原则

企业是由各种要素组成的经济实体，构成的各种相关要素是一种动态平衡，这种动态平衡是要素在一定时间和一定条件下的存在状态。这里需要注意的是，平衡和最佳组合是针对不同企业而言的，甲企业的优势未必就是乙企业的优势，甲企业的劣势未必就是乙企业的劣势，最佳组合应该是适应环境的优势互补。因此，在整合过程中，一定要从整合的整体优势出发，善于取舍。通过优势互补实现新环境、新条件下的理想组合。

4、可操作性原则

并购整合所涉及的程序和步骤应当是在现实条件下可操作的，或者操作所需要的条件或设施在一定条件下可以创造或以其他方式获得，不存在不可逾越的法律和事实障碍。整合的方式、内容和结果应该便于股东知晓、理解并能控制。

5、系统性原则

并购整合本身就是一项系统工程，涉及到企业各种要素的整合，缺少任何一个方面，都可能带来整个并购的失败。系统的整合内容应包括：

(1)战略整合。这是并购后企业战略方向的重新定位，关系到企业长远发展的方针和策略;

(2)组织与制度整合。这是建立新的组织结构，把企业各项活动重新部门化、制度化，确定各部门明确的责权利关系;

(3)财务整合。保证各方在财务上的稳定性、连续性和统一性，使并购后的企业尽快在资本市场上树立良好形象;

(4)人力资源整合。企业要重新调整、分配管理人员、技术人员，要进行员工的重组和调整，以使企业能正常有效地运营;

(5)文化整合。包括并购双方企业的价值观、企业精神、领导风格和行为方式的相互融合和吸纳，构筑双方能够接受的企业文化，为各种协调活动提高共同的心理前提;

(6)品牌整合。无论对目标公司还是并购公司而言，品牌资产都是其发展和经营的重点，品牌整合的构建都是不可或缺的战略措施，决定着整合工作所带来的协同作用能否实现。

十、企业并购中的财务风险可以写哪些公司？

企业并购的财务风险。

（一）定价风险。

并购的定价风险主要是指并购的成交价格问题及对并购企业带来的潜在价格风险。在并购过程中，并购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，对市场的前景过于乐观，导致出价过高而超出自身的承受能力。

（二）融资风险。

融资风险是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险，是企业在并购过程中是否能够筹集到足够的资金，同时是否能够保证并购顺利进行的一种风险。如果融资的安排不当，或是与企业运行连接不够完善，就会形成融资风险，如果融资过早，就会承担许多可以避免的利息； 如果融资过晚或过慢，就会资金不足或是资金供给不正常，导致并购无法顺利进行。

（三）支付风险。

支付风险主要是指资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。不同支付方式可能带来的支付风险，最终表现为支付结构不合理或现金支付过多，从而使得整合运营期间的资金压力过大。

（四）整合与运营阶段财务风险。

并购整合与运营阶段的财务风险主要包括流动性风险和运营风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。由于并购活动会占用企业大量的流动性资源，从而导致企业对外部环境变化的快速反应和调节能力降低，增加了企业经营风险。