什么叫买壳上市?买壳上市的方法步骤？

一、什么叫买壳上市?买壳上市的方法步骤？

买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。

买壳上市的方法步骤

首先是买壳，即收购或受让股权。

收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让（40%）、法人股转让（40%）和收购控股股东（12%）。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。

另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。

其次是换壳，即资产置换。

将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。

最后是价款支付。

目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。

如何选择收购目标

根据1997年以来深沪股市上百起资产重组案例，壳公司有以下一些共同的特点。

首先是所处的行业不景气。尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。

其次是股本规模较小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。

最后是目标公司有配股资格。证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上（最低为6%）时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。

买壳上市的利弊

一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面。

目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。

值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况，但是由于很难统计这种现象，而且本文的阅读对象是那些考虑将买壳上市作为长期投资的企业家，所以评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定发展。

二、中信集团为什么要通过中信泰富借壳上市，而不是正常上市？

1404030810加入

一名中信集团高层人士向《第一财经日报》表示，此次6个月内完成中信集团整体上市方案审批，是再一次借助了改革的东风。一是通过先行先试混合所有制体现中国政府进行国企体制改革的决心；二是通过红筹上市，利用香港平台发展和“走出去”，再次展现了香港在改革开放中的重要性。如此规模的注资往往需要重新递交申请作为新上市处理，但上述监管机构人士向本报表示，“中信已经向港交所拿到了豁免”。但将中信集团的整体上市战略和国企改革机遇相契合，“mastermind（主要策划人）当然是常总”，两名接近交易的投行人士告诉本报记者，方案最终拍板正是半年前三中全会提出国企改革试行混合所有制后。而且此项交易已经获得了国务院的批准，同时还突破了香港市场不再批复红筹股的限制。

引用来源：

“豁免”和“突破”简直就是改革的龙卷风！

=======================知乎的分割线===========================

为大家提供些基本资料，然后简单分析下，个人观点：

《中信集团整体改制工作收官 整体上市或渐行渐近》东方早报 2011-12-28 09:43:47中信证券(600030)、中信银行(601998.SH、http://998.HK)昨晚发布公告称，其控股股东中国中信集团公司(中信集团)重组改制方案已获中国财政部批准，中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，该公司承继原中信集团的全部业务及资产。中信集团官网信息则显示，经国务院批准，中信集团实施重组改制并以绝大部分现有经营性净资产出资，联合下属全资子公司北京中信企业管理有限公司(中企管理)共同发起设立中国中信股份有限公司(中信股份)，注册资本为1280亿元人民币。根据重组改制方案，中信股份的股权结构为：中信集团持股99.90%、中企管理持股0.10%。中信集团整体上市的战略从2008年起就被提上日程。中信集团官网信息称，昨日中信股份取得企业法人营业执照，完成股份公司的设立工作。今年早些时候，中信集团董事长常振明曾在香港表示，中信集团正在开展整体改制工作，不过改制是个系统工作，需要时间。但关于集团整体上市，现在没有明确的时间表，取决于改制后集团是否合适上市的要求。

信息来源：

趋势：中信集团从08年开始规划了很久，【11年底通过在头上架设中信股份变为国有独资的股份制公司的子公司。（140327 00：59分改）】

（国有独资的股份制公司？非常有创意。）

集团旗下在香港上市的股票包括中信银行（http://0998.HK）、中信证券（http://6030.HK）、中信泰富（http://0267.HK）、中信资源（http://1205.HK）、中信大锰（http://1091.HK）、亚洲卫星（http://1135.HK）、中信21世纪（http://0241.HK）、中信国际电讯（http://1883.HK）和大昌行集团（http://1828.HK）。“由于中信集团下面有十几个上市公司，在国内法制环境中整体上市不可行。”中信集团原董事长孔丹曾表示，在这种情况下，中信集团可能需要先推动股改，再看能不能择机实现境外上市。

信息来源：

上市位置：中信股份不符合大陆上市规则，所以择机在大陆外上市，在哪呢？中信在香港有不少上市公司（不少融资壳）。

3月26日晚8：13，中信泰富(http://00267.HK)在港交所公告，正式宣布正与母公司中国中信集团有限公司、北京中信企业管理有限公司组成的“卖方”(目标集团)，商讨收购主要业务中信股份100%股权。

信息来源：

速度：中信股份IPO事件转换成香港上市公司中信泰富买了国有独资的中信股份。上市公司收购资产比IPO快，IPO上市材料都不用准备了，避免了上市路上很多环节的各种隐患吧。媒体记者想写负面消息打压估值敲诈一笔的机会都没有。

回答问题，我【猜测！】选择借壳而不IPO的原因有：

1. 中信高层肯定分析了IPO和借壳两种方案，发现借壳更划算，主要是资金成本和时间成本。
2. 公司若IPO，材料可能有不可修复硬伤。
3. 背后有力量强势推进，例如：政治任务。
4. 阴谋论：急着用钱，补中信银行钢贸贷款上的窟窿。

关于阴谋论链接：

亮点：

收购前，中信股份持有中信泰富20.98亿股股份，占中信泰富股权57.51%，而中信集团持有中信股份99.9%。在收购落实前，中信股份会把持有中信泰富的股份转移至中信集团的一家或多家境外子公司持有。

信息来源：

“在收购落实前，

中信股份

会把持有

中信泰富的股份

转移至

中信集团的一家

或多家【境外子公司】持有。”

这个是 明晃晃的避免关联交易的实际关联交易吗？

三、什么是买壳上市？

买壳上市是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

四、中信集团上市多久了？

没有上市！目前为止，中信集团因为体量太大，涉及行业较多，暂时没有整体上市，集团下属上市企业很多，有中信证券，中信银行，中信重工，中信股份等在A股上市，香港上市中信泰富，国内还有多家基金公司在中信旗下！希望我的回答对你有所帮助，谢谢！

五、中信集团上市公司排名？

2020年9月28日，中国企业联合会、中国企业家协会以2019年企业营业收入作为评选标准，发布了2020年中国企业500强排行榜，中信集团以营业收入5,189亿元（人民币，下同）名列第33位，与去年持平。中信集团在上榜的金融企业中排名第8位，处于工商银行、中国平安、建设银行、农业银行、中国银行、中国人寿、中国人保之后。

2020年中国企业500强营业收入继续保持增长态势，合计实现营业收入86.02万亿元，同比增长8.75%。入围门槛连续18年提高至359.61亿元，同比上升11.2%。

前十强中，中石化蝉联第一，国家电网超过中国石油跃居第二；金融企业占据6席，较上年增加1席，中国人寿入围；上海汽车跌出前十。

2020年中国企业500强营业收入超过1千亿元的企业数量增至217家，较上年增加23家；有8家企业营业收入超过1万亿元，中国建设银行、中国农业银行成为万亿企业新成员。

六、中信集团旗下上市公司？

    回答1.金融子公司：中信控股有限公司，中信信托有限公司，中信投资控股有限公司，中信银行股份有限公司(上市公司)，中信国际金融控股有限公司，信诚人寿保险股份有限公司(合资保险公司)。2.中信证.券类:中信国安集团有限公司(上市公司)，中信澳大利亚公司中信(香港)集团有限公司，中信华东(集团)有限公司，中信华南(集团)有限公司，中信深圳(集团)公司，国华国际工程承包公司，中信房地产有限公司。

   3.服务子公司:中信国际合作公司，中信物业服务有限公司，中信出版社，中信旅游公司，中国国际经济咨询公司，亚洲卫星控股有限公司，中信海洋直升机股份有限公司(上市公司)，中信文化传媒集团中信国际贸易有限公司。

七、中信集团参股的上市公司？

参股的上市公司：有中信证券 中信重工 中信银行 中信太富 中信国安 中信海直 中葡股份

中国中信集团有限公司（前称中国国际信托投资公司，简称中信集团

八、IPO上市与买壳上市有什么区别？

IPO就是上市，是公司首次发行股票募集资金的意思。

九、香港买壳上市有哪些注意事项？

香港是国内企业最为青睐的买壳市场，而由于香港与内陆市场存在差异，在香港买壳有不少需要特别特别注意的地方，笔者梳理以下五个方面提醒买壳方注意：

　一、持续开展业务避免停牌

　二、避免在资产注入时遭遇IPO的审核标准

三、充分考虑自身资金实力

四、防范违规风险

　五、规避人为陷阱

十、ipo与上市的区别IPO和买壳上市区别？

IPO就是上市，是公司首次发行股票募集资金的意思。

买壳上市是借壳上市，就是拟上市公司，买下已上市公司，然后注入资产间接上市。