企业被吸收合并税务注销程序？

一、企业被吸收合并税务注销程序？

吸收合并的涉税问题　　（一）企业所得税　　1、税法依据　　《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）　　《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）　　2、税务处理（特殊性税务处理）　　特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。　　另外，59号文对特殊性税务处理还设置了以下限制条件：　　企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。　　税务局申报　　1、企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组的条件。，企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊性税务处理。　　（二）营业税　　1、税法依据　　《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）　　根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。　　2、税务处理纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。（三）增值税　　1、税法依据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）　　2、税务处理纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）现将纳税人资产重组中增值税留抵税额处理有关问题公告如下：一、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。二、原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》（见附件）。  《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。三、新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。本公告自2013年1月1日起施行。特此公告。　　（四）土地增值税　　1、税法依据　　《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第48号）　　2、税务处理　　在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。　　（四）契税　　1、税法依据　　《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）　　2、税务处理　　两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。　　（五）印花税　　1、税法依据　　《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（财税字[1988]第225号）　　《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）　　2、税务处理　　吸收合并合同是否应该缴纳印花税，没有明确的文件予以规定，但从印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税的原则判断，吸收合并合同不应缴纳印花税。　　因合并而新增加的资金按规定贴花。

二、企业吸收合并都会涉及哪些税？

1、流转税。

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）及《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业产权的行为不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。

根据上述规定，乙公司吸收甲公司实现两个企业依法合并，若甲公司将其全部资产和负债及劳动力转让给乙公司，不缴纳增值税和营业税。

2、土地增值税。

《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

根据上述规定，甲公司将房地产转让到兼并乙公司中的，暂免征收土地增值税。

3、企业所得税。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

根据上述规定，甲、乙公司依法合并，甲公司股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，甲公司合并前的相关所得税事项由合并企业承继，不需要缴纳企业所得税。

4、契税。

《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）第三条规定，企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

根据上述规定，对其合并后的乙公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

5、印花税。

《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

根据上述规定，合并后企业资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

6、节税，当然了这是最重要的一环，如果您企业在合并过程中一定要顺手布局好节税筹划，能够在今后省下不少纯利润

三、吸收合并?

母公司对全资子公司，是一种权益投资。

现在母公司吸收合并全资子公司，且按照一般性税务处理，可以视为收回权益性投资。

如果子公司净资产大于0（资产大于负债），负债已经包含在收回的投资额中，母公司按照收回投资进行财税处理后，偿还子公司的原来债务，跟偿还母公司自己的债务一样，是不会也不能直接在税前扣除的。

如果子公司净资产小于0（资产小于负债），说明子公司不但已经把母公司最初的投资额全部亏损，而且还有额外的负债，母公司吸收合并子公司就相当于对子公司债务提供担保，母公司权益投资的实际亏损就等于“长期股权投资”+子公司净资产（净负债）。

企业对外投资损失，是可以按规定在税前扣除的，企业需要在账面确认投资损失，并且按照《国家税务总局关于发布<企业资产损失所得税税前扣除管理办法>的公告》（国家税务总局公告2011年第25号，以下简称25号公告）准备充足的证明材料，留档备查。

根据25号公告第四十四条 规定：“企业对外提供与本企业生产经营活动有关的担保，因被担保人不能按期偿还债务而承担连带责任，经追索，被担保人无偿还能力，对无法追回的金额，比照本办法规定的应收款项损失进行处理。

与本企业生产经营活动有关的担保是指企业对外提供的与本企业应税收入、投资、融资、材料采购、产品销售等生产经营活动相关的担保。”

因此，母公司承担权益投资额以外的子公司债务，只要满足上述规定，也是可以按规定进行税前扣除的。

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四、企业吸收合并股本怎么算？

企业吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司注销解散，因为原公司继续存续，按照企业吸收合并的实施方案，如果原公司不打算做增资，那么原公司注册资本可以维持不变，双方股东在新公司中的股权比例，可以根据通过审计的资产负债表以及实施方案的约定，进行股本的确定，并到工商管理部门进行股本的新登记，明确合并各方的股本结构。

也可以从新按照实施方案的约定，新增加股份给新吸收的企业。

五、企业被吸收合并后车辆是需要过户还是更名？

这种情况，车辆需要办理过户手续。

六、同一控制下吸收合并，控股合并，被合并方会计如何做账？

控股合并，无论是同一控制下，还是非同一控制下，被合并方企业主体依然保留，只是控股股东发生变化，因此被合并方除变更股东外，不需要额外进行会计处理。

对于吸收合并，也不需要分是否同一控制下，最终被吸收合并的企业主体最终会注销。在注销所有的资产与负债、所有者权益全部对冲即可。

借：负债

所有者权益

贷：资产

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七、企业吸收合并和简易注销流程？

第一步得清产核质，第二步发放职工工资，第三步在工商部门注销营业执照，公章，第四步到税务机关注销税务登记，应该先到税务机关，再到工商局注销营业执照。

八、企业吸收合并具体措施说明？

一、国有企业吸收合并程序

　　1、参与合并的国有企业在合并前各自按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。

　　2、合并的报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在的合作伙伴，商谈合并的有关事宜。

　　3、经批准被合并的国有企业，应对其固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对、查实。在此基础上，被合并国有企业应编制资产负债表、利润表和利润分配表，连同财产清册一并报主管财政机关审批。

　　4、被合并国有企业应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产进行估价，报国有资产管理部门审批、确认。

　　5、被合并国有企业应以评估确认的净资产为依据，综合考虑国有企业职工、资产及债权债务状况等因素，合理核定国有企业产权转让底价。

　　6、被合并国有企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交价低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。

　　7、合并成交后，合并国有企业和被合并国有企业的所有者代表，签署产权转让协议，包括价款的支付方、付款日期等。合并国有企业的应付价款一般应在合并程序终结日一次付清。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得担保资格人担保的前提下，可以分期付款，但付款期限不得超过三年，在合并终结日支付的价款不得低于被合并国有企业产权转让成交价款的50%.

　　8、办理产权转让的清算及法律手续。被合并国有企业的产权转让成交后，应编制合并成交日的财务报表，报其主管财政机关备案。合并国有企业接收被合并的企业的各项资产和债权债务后，应及时组织入账，并编制合并成交日的财务报表，报送主管财政机关审批。

　　二、公司吸收合并需要的资料

　　存续公司变更登记需提交的资料

　　1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

　　2、合并后公司新章程或者公司章程修正案；

　　3、各公司股东会关于合并的决议；

　　4、各合并公司订立的合并协议；

　　5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；

　　6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明；

　　7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

　　8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明；

　　9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件；

　　被吸收公司注销登记需提交的资料

　　1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

　　2、各合并公司股东会关于合并的决议；

　　3、各合并公司订立的合并协议；

　　4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；

　　5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明；

　　6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

九、同一控制下的吸收合并！是吸收合并（not控股合并）和非同一控制下的吸收合并的会计处理？

非同一控制下才会形成商誉。 但是同一控制下的吸收合并涉及到的商誉问题不清楚如何处理。控股合并的话就是按比例结转到其他权益变动中

想起最近上课中看到中华会计网郭建华老师说的吸收合并等于是你的资产都并到我的资产里了。你的法人资格就取消了。不算单独个体了

法人资格取消约等于企业注销吧...所以商誉处理应该是消失了没有并进合并方中去...

十、企业吸收合并方案有哪些注意点？

公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。公司合并是企业兼并的形式之一。公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

(4)合并形式;

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

(6)违约责任;

(7)解决争议的方式;

(8)签约日期、地点;

(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。