企业合并中涉及或有对价的合并成本怎么确定？

一、企业合并中涉及或有对价的合并成本怎么确定？

企业合并中涉及或有对价的合并成本怎么确定？

很专业的一个问题，我们从相关准则规定、技术层面、会计处理三个方面去分析。

1、相关准则规定（从中国会计准则和国际会计准则来看）

①中国会计准则： 《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本： 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 《企业会计准则讲解第二十一章——企业合并》第三节非同一控制下企业合并的处理：（三）确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方在购买日支付的下列项目的合计金额： 其中，4. 或有对价的公允价值。某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37号----金融工具列报》、《企业会计准则第 22号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。

②国际会计准则IAS 32 Financial Instruments: Presentation（附上准则文号，具体条款可以自行百度一下，大致内容与中国的差不多）

根据上述准则规定，或有对价的公允价值应计入合并成本。

接下来的问题是这个或有对价的公允价值怎么确定，这就需要借助外部评估公司的力量。

2、确定或有对价的公允价值 给评估公司提供以下信息：

①收购对赌协议

②被收购企业未来至少5年的战略规划、财务损益测算及现金流测算。（这里5年战略规划、损益预测是必须的，至于现金流要看收购协议中关于或有对价的规定是以什么为标准，我操作过的，是以净利润为对赌的或有对价）

③评估师会运用具体的评估模型，模拟出来最可能的情况，然后对或有对价进行折现。 如果涉及或有对价的期限不是一年，而是好几年，那么每年年审的时候都得先做一次或有对价的评估，不然你的或有对价公允价值无法确定。（我操作过的是使用蒙特卡洛模拟法，实际评估也就是那么几个常用的模型，评估师一般会给出建议）

或有对价公允价值确定好了之后，就是报表层面的记录问题了。

3、会计处理 （为便于理解，我们模拟一个例子，A收购B公司，收购协议中规定，收购对价3000万，第一年根据B公司净利润完成情况是否达标，或有对价=（净利润-1000万）*PE倍数/（1-收购股权比例）*收购股权比例，若达标需支付这部分或有对价，若不达标就无需支付。 假设B公司未来5年的战略规划和损益预测均合理，评估师评估出来的结果是需要支付或有对价2000万，折现后或有对价的公允价值是1938万）

收购日的会计处理：

①母公司单体报表（A公司）：尚未支付的对价应当确认金融负债，后续或有对价公允价值的变动应当计入损益

借：长期股权投资 （3000+1938）

贷：银行存款 -3000

贷：其他流动负债（或有对价） -1938

②被收购公司单体报表（B公司）：应当将或有对价的公允价值计入权益，并将尚未收到的部分作为一项金融资产，后续公允价值的变动应当计入损益。

借：银行存款 3000

借：其他流动资产（或有对价） 1938

贷：实收资本 -3000

贷：资本公积 -1938

③合并层面

借：实收资本 5000（假设）

借：资本公积 1938

借：未分配利润 100（假设）

借：商誉 2100（假设）

借：其他流动负债（或有对价） 1938

贷：其他流动资产（或有对价） -1938

贷：长期股权投资 -（3000+1938）

贷：少数股东权益 - 2100

后续计量：

①母公司单体报表（A公司）：

借：其他流动负债（或有对价） 100

贷：公允价值变动损益 -100

②被收购公司单体报表（B公司）：

借：公允价值变动损益 100

贷：其他流动资产（或有对价） -100

③合并层面：

借：实收资本 5000（假设）

借：资本公积 1938

借：未分配利润 100（假设）

借：商誉 2100（假设）

借：其他流动负债（或有对价） 1938-100

贷：其他流动资产（或有对价） -1938 +100

贷：长期股权投资 -（3000+1938）

贷：少数股东权益 - 2100

转股日（即实施日）：

①母公司单体报表（A公司）：

借：其他流动负债（或有对价） 1838

贷：银行存款 1838

②被收购公司单体报表（B公司）：

借：银行存款 1838

贷：其他流动资产（或有对价） -1838

③合并层面：

借：实收资本 5000（假设）

借：资本公积 1838

借：未分配利润 100（假设）

借：商誉 2100（假设）

贷：长期股权投资 -（3000+1838）

贷：少数股东权益 - 2100

二、可变现对价是什么意思？

是会计专业名词

企业与客户在合同中的对价金额可能会因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖奖金、索赔等因素而发生变化。此外，根据某些或有事项的发生或者不发生而收取不同对价金额的合同，也属于可变对价的合同。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。

三、可变对价的限制条件是什么意思？

可变对价的限制条件是指:

1、可变对价最佳估计数的确定。

企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。期望值是按照各种可能发生的对价金额及相关概率计算确定的金额。

2、计入交易价格的可变对价金额的限制。

企业按照期望值或最可能发生金额确定可变对价金额之后，计入交易价格的可变对价金额还应该满足限制条件，即包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时，累计已确认的收入极可能不会发生重大转回的金额。

每一资产负债表日，企业应当重新估计可变对价金额，包括重新评估对可变对价的估计是否受到限制，以如实反映报告期末存在的情况以及报告期内发生的情况变化。 

四、什么是企业并购对价？

“合并对价”就是取得被投资企业股权所付出的现金资产或者非现金资产或者承担的债务。对价(consideration)原本是英美合同法上的效力原则，其本意是为换取另一个人做某事的允诺。某人付出的不一定是金钱的代价，也许是购买某种允诺的代价。合同无对价无效。从法律关系看，对价是一种等价有偿的允诺关系，某人允诺是为了换取另外一个人对允诺的承诺。

五、请问非同一控制下的企业合并以库存商品作为对价？

非同一控制下企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。你可以把对价理解为销售商品应收的应收账款金额，金额等于存货的公允价值即售价收入的金额?增值税消项税的金额。或者理解为对价包含资产存货的公允价值即收入的金额?增值税即承担的负债得金额。

六、企业重组现金对价计入什么科目？

企业从组现金对价计入应收账款科目

七、企业支付对价的方式如何计量？

企业支付对价的方式计量可以通过市场供应价值来，估算。

八、企业可变费用有哪些？

可变成本包括所有随着变化着的产量而变化的变动的生产要素的费用，比如购买到的原材料、消耗的水电费用和支付的工人工资等。通常可变成本在实际的生产行为开始后才会产生。可变成本也称变动成本，它在一定条件下才会与业务量产生线性依存关系。

  可变成本的分类1、技术性变动成本：也称约束性变动成本，指的是与消耗量的变动成正比例变动的由技术因素决定的单位成本，这一成本通常是该类产品的直接物耗成本，如外购零部件成本和在工资不变的情况下，工人的工资及福利费等。

  其实质是进行生产时为了满足生产能力的运用，必然产生的成本；2、酌量性变动成本：即由变化的当局企业管理决策引起的变动成本，比如在规格、质量和单耗确定的条件下，因不同的采购地和供货单位而引起的不同的采购价格。

九、企业在评估客户对价应考虑的因素？

（一）企业全部资产价值

　　掌握企业全部资产数量和质量是进行企业价值评估的关键。

　　（二）企业的获利能力

　　这是进行企业资产评估的一项非常重要的指标。分析确定企业的获利能力，应广泛地研究各方面的因素。

　　1、企业所属行业的收益。

　　2、市场竞争因素。

　　3、企业的资产结构和负债比例。

　　4、企业的经营管理水平。

　　（三）企业的外部环境

　　企业的外部环境包括市场、政府政策法规等。

十、企业合并后岗位职级如何合并？

第⼀、对⽆法安置在单位的⼈员，如果达到法定退休年龄或者丧失劳动能⼒符合国家退职条件的⼈员，会直接给办理退休，或者经单位审批提前办理提前内退或者退职⼿续。

第⼆、对于单位撤销、整合或者核减编制中⽆法另⾏安排⼯作的⼈员，按相关规定发放补偿⾦，由单位办理辞退⼿续。

第三、单位合并后，属于管理的事业单位⼈员，可以双向选择，继续留在机关安排其他⼯作。